Terms and Conditions of Purchase

Further details about these terms and conditions can be found on the ITW Supplier Website.

Souhlas. Divize Illinois Tool Works Inc. („ITW“), její pobočka nebo dceřiná společnost („pobočka“) uvedené na nákupní objednávce („objednávka“) nebo v případě, že žádný takový subjekt není uveden, kupující níže jsou v tomto dokumentu označováni jako („ITW“) a společnost prodávající výrobky („výrobky“) nebo služby („služby“) společnosti ITW je označována jako („prodávající“). Tyto prodejní podmínky („podmínky“), případná nákupní objednávka ITW („objednávka“) a všechny dokumenty začleněné specifickým odkazem do tohoto dokumentu („dokumenty ITW“, společně s těmito podmínkami „smlouva“) tvoří úplné podmínky upravující nákup výrobků a služeb. SPOLEČNOST ITW TÍMTO ODMÍTÁ VŠECHNY DODATEČNÉ NEBO ODLIŠNÉ PODMÍNKY NAVRŽENÉ PRODÁVAJÍCÍM BEZ OHLEDU NA TO, ZDA JSOU OBSAŽENY VE FORMULÁŘI NEBO NA WEBOVÝCH STRÁNKÁCH PRODÁVAJÍCÍHO, A VŠECHNY TAKOVÉ DODATEČNÉ NEBO ODLIŠNÉ PODMÍNKY BUDOU NEÚČINNÉ. Žádný souhlas s používáním stránek nebo jiný souhlas prováděný formou kliknutí na webových stránkách nebude závazný bez ohledu na to, zda společnost ITW klikne na možnost „OK“, „Souhlasím“ nebo jiné podobné potvrzení, či nikoli. Doručením potvrzení nákupní objednávky prodávajícím, zahájením prací ze strany prodávajícího nebo zasláním výrobků prodávajícím vyjádří prodávající svůj souhlas se smlouvou. Dodatečné nebo odlišné podmínky mohou být specifikovány v textu dokumentu ITW nebo se na nich mohou smluvní strany písemně dohodnout. V případě rozporu bude platit následující pořadí přednosti: (a) podmínky sjednané písemně a podepsané oprávněným zástupcem společnosti ITW, (b) podmínky dokumentu ITW, (c) tyto podmínky.
Pobočky. Společnost ITW neponese žádnou odpovědnost za nákupy prováděné jejími pobočkami a nebude ani považována za ručitele podle této smlouvy. Prodávající se zříká veškerých práv na vymáhání zástavních práv, pohledávek nebo zástavních nároků vůči společnosti ITW nebo jiné pobočce kvůli závazkům jiné pobočky. Avšak pro účely výpočtu případných objemových slev nebo rabatů se budou nákupy provedené pobočkami započítávat do celkových nákupů společnosti ITW.
Fakturace, ceny a platební podmínky. Všechny ceny jsou pevné a nebudou se měnit. Ceny jsou úplné a bez písemného souhlasu společnosti ITW k nim nelze přičítat žádné další platby. Tyto platby zahrnují veškeré náklady na práci, dozor, materiály, režii a další náklady související s výrobou, prodejem a dodávkou výrobků a služeb včetně všech spotřebních daní, daně z přidané hodnoty, daně z prodeje a uživatelské daně. Společnost ITW uhradí všechny výrobky nakoupené podle těchto podmínek do 60 dnů od doručení nezpochybněné faktury. Všechny faktury za výrobky musí uvádět číslo objednávky, číslo změny nebo verze, číslo součásti společnosti ITW, případně číslo součásti prodávajícího, množství kusů v zásilce, počet krabic nebo obalů v zásilce, číslo nákladního listu a další informace požadované společností ITW. Pokud kupující poruší ustanovení smlouvy nebo pokud libovolná osoba nebo subjekt vymáhají vůči společnosti ITW pohledávku nebo zástavní právo v souvislosti s porušením povinností ze strany prodávajícího, může společnost ITW zadržet platby, které jsou nebo se stanou splatnými vůči prodávajícímu ve výši, která bude postačující pro ochranu společnosti ITW před veškerými nároky, ztrátami, škodami a výdaji. Prodávající zaručuje, že ceny účtované za výrobky nebo služby nebo podobné výrobky či služby jsou nejnižší ceny účtované prodávajícím jakémukoli jinému zákazníkovi za podobných podmínek. Pokud kupující účtuje jinému zákazníkovi za tyto podobné výrobky nebo služby nižší cenu, musí o tom vyrozumět společnost ITW a použít danou cenu i na výrobky a služby objednávané podle těchto podmínek.
Prognózy a nedostatkové výrobky. Případné prognózy poskytnuté společností ITW jsou nezávazné a nepředstavují závazek společnosti ITW nakoupit daná množství výrobků. Prodávající neprodleně vyrozumí společnost ITW o případných nedostatkových výrobcích nebo probíhajících sporech či soudních řízeních, které by mohly ohrozit schopnost prodávajícího poskytnout plnění podle této smlouvy.
Zrušení nebo změna. Společnost ITW může zčásti nebo zcela zrušit libovolnou objednávku, a to zasláním písemného nebo elektronického oznámení o zrušení prodávajícímu: (a) u výrobků, které nebyly navrženy na zakázku podle chráněných specifikací společnosti ITW, kdykoli před odesláním těchto výrobků prodávajícímu, aniž by tím společnosti ITW vznikly vůči prodávajícímu další povinnosti nebo odpovědnost, nebo (b) u služeb kdykoli před jejich provedením, přičemž společnost ITW bude odpovědná pouze buď (i) za služby, které byly skutečně provedeny do data ukončení, nebo (ii) v případě, že úhrada plateb závisí na dodání předmětu plnění, za splnění předmětu plnění skutečně dodaného do data ukončení. Společnost ITW může kdykoli formou oznámení prodávajícímu provést změny specifikací, materiálů, balení, způsobu přepravy a času a místa dodání. Pokud budou mít tyto změny vliv na cenu nebo termíny dodání, musí to prodávající společnosti ITW ihned sdělit. Pokud bude společnost ITW na těchto změnách trvat, dohodnou se smluvní strany na úpravě ceny nebo termínů dodání v souladu se smlouvou. Prodávající nebude bez předchozího písemného souhlasu společnosti ITW provádět žádné změny výrobků včetně specifikací, návrhu, materiálů, místa výroby nebo postupu.
Dodání. Na všechny zásilky kromě těch, které se uskuteční výhradně na území USA, se vztahují podmínky Incoterms 2010. Nebude-li v objednávce uvedeno jinak, budou všechny výrobky dodány podle podmínky FCA na místo dodání určené společností ITW (Incoterms 2010). Prodávající využije přepravce určeného společností ITW a zašle a označí balení v souladu s pokyny přepravce nebo společnosti ITW. Vlastnické právo a riziko škody na výrobcích přechází na společnost ITW dodáním a převzetím výrobků na uvedeném místě dodání v souladu s příslušnou objednávkou. Pokud bude prodávající muset provést zásilku dražším způsobem, než je uvedeno v objednávce, aby splnil termín dodání požadovaný společností ITW, uhradí případné navýšení přepravních nákladů prodávající, pokud nezbytná změna trasy nebo urychlené zpracování nebyly způsobeny výhradně společností ITW. Pokud dodávka výrobků není nebo nebude provedena do data uvedeného v objednávce, může společnost ITW objednávku zrušit formou oznámení, které se stává účinným okamžikem doručení prodávajícímu; může nakoupit náhradní výrobky jinde a může prodávajícímu vyúčtovat případnou vzniklou ztrátu. Je požadováno 100 % včasné dodání. Pokud prodávající nedodá výrobky do data dodání, sníží se kupní cena o částku rovnající se 1 % z původní ceny za každý pracovní den takového prodlení. Společnost ITW není povinna přijmout případné předčasné dodávky, pozdní dodávky, částečné dodávky ani nadbytečné dodávky.
Balení, značení, expedice. Prodávající: (a) řádně zabalí, označí a odešle dodávky podle požadavků společnosti ITW, příslušných přepravců a země určení, (b) nasměruje dodávku podle pokynů kupujícího, (c) označí každé balení štítkem nebo visačkou podle pokynů společnosti ITW, (d) ke každé zásilce dodá doklady s uvedeným číslem objednávky, číslem dodatku nebo verze, číslem součásti společnosti ITW, číslem součásti prodávajícího (pokud se používá), počtem kusů v zásilce, počtem obalů v zásilce, jménem a číslem prodávajícího a číslem nákladního listu, a (e) neprodleně zašle originál nákladního listu nebo jiného potvrzení o zásilce pro jednotlivé zásilky dle pokynů společnosti ITW a požadavků přepravce. Prodávající poskytne všechny pokyny k manipulaci, které jsou potřebné k upozornění přepravců, společnosti ITW a jejich zaměstnanců na to, jaká vhodná opatření mají použít při manipulaci, dopravě, zpracování, použití nebo likvidaci dodávek, obalů a balení.
Kontrola / nevyhovující zásilky. Platby za produkty dodané podle této smlouvy nebo převzetí dodávky nebude představovat převzetí těchto výrobků společností ITW. Společnost ITW může dle svého rozhodnutí zkontrolovat 100 % výrobků nebo jejich vzorek a může v případě, že zjistí, že výrobek je vadný nebo nevyhovující, celou zásilku nebo její část odmítnout. Odmítnuté výrobky a výrobky dodané nad rámec množství požadovaného v objednávce mohou být prodávajícímu na jeho náklady vráceny. Společnost ITW nebude povinna za tyto výrobky zaplatit.
Záruka. Prodávající se zaručuje, že všechny výrobky: (a) budou splňovat všechny specifikace společnosti ITW; (b) budou odpovídat případnému vzorku nebo modelu; (c) budou bez závad konstrukce, provedení a materiálů; (d) budou nové a nezatížené zástavními právy nebo břemeny; (e) budou vhodně zabalené, označené a opatřené štítkem podle požadavků společnosti ITW a platných zákonů; (f) budou obchodovatelné a vhodné pro zamýšlený účel a (g) nebudou porušovat práva duševního vlastnictví (jak jsou definována níže) třetích osob. Kontrola, testování, převzetí nebo používání výrobků nebude mít vliv na povinnosti prodávajícího vyplývající z této záruky. Záruka prodávajícího se bude vztahovat na společnost ITW, její nástupce, postupníky a zákazníky a uživatele výrobků. Ve vztahu k službám se prodávající zaručuje, že (a) bude služby provádět včas, kompetentním a odborným způsobem a v souladu s oborovými normami; (b) jeho zaměstnanci a zástupci poskytující služby budou mít náležité znalosti, školení a průpravu tak, aby byli schopni provádět služby kompetentním a odborným způsobem, a tam, kde je to potřebné, budou mít certifikaci, licenci nebo jiné oprávnění potřebné k provádění služeb; (c) služby a případné předměty plnění budou odpovídat příslušným specifikacím nebo rozpisům práce.
Opravné prostředky. Pokud výrobky neodpovídají záruce (tyto výrobky jsou označovány jako „nevyhovující výrobky“), prodávající dle výhradního uvážení společnosti ITW neprodleně a zdarma nevyhovující výrobky opraví nebo vymění nebo poskytne společnosti ITW kredit nebo plnou peněžitou náhradu ve výši rovnající se kupní ceně výrobků. Prodávající je odpovědný za veškeré náklady, které společnosti ITW vzniknou v souvislosti s nevyhovujícími výrobky, a to včetně nákladů spojených s vybalením, tříděním, prohlídkou, opětovným zabalením a zpětným zasláním. Prodávající uhradí všechny náklady na stažení způsobené nevyhovujícími výrobky nebo s nimi související. Pokud prodávající není schopen tento nevyhovující stav napravit ve lhůtě, kterou společnost ITW požaduje, může společnost ITW podniknout kroky k nápravě tohoto nevyhovujícího stavu a prodávající uhradí společnosti ITW veškeré náklady, které společnosti ITW vzniknou.
Omezení odpovědnosti. SPOLEČNOST ITW NEBUDE ODPOVĚDNÁ A PRODÁVAJÍCÍ SE ZŘÍKÁ VŠECH NÁROKŮ VŮČI NÍ NA NEPŘÍMÉ, NÁHODNÉ, ZVLÁŠTNÍ, SANKČNÍ NEBO NÁSLEDNÉ NÁHRADY ŠKODY, ZA PROSTOJE, ZTRÁTU ZISKU NEBO OBCHODNÍ ZTRÁTY BEZ OHLEDU NA TO, ZDA JSOU ZALOŽENY NA NEDBALOSTI, PORUŠENÍ ZÁRUKY, ABSOLUTNÍ ODPOVĚDNOSTI ZA PŘEČIN SPOLEČNOSTI ITW NEBO JINÉ PŘÍČINĚ ŽALOBY. ODPOVĚDNOST SPOLEČNOSTI ITW V SOUVISLOSTI SE SMLOUVOU NEBO NÁKUPEM VÝROBKŮ NEBO SLUŽBAMI NEBUDE VYŠŠÍ NEŽ NÁKUPNÍ CENA KONKRÉTNÍCH VÝROBKŮ NEBO SLUŽEB, V SOUVISLOSTI S NIMIŽ BYL NÁROK VZNESEN.
Vlastnické právo k duševnímu vlastnictví. Všechna práva na duševní vlastnictví a spočívající v duševním vlastnictví, která existovala před datem objednávky a která byla vtělena do výrobků navržených nebo vyrobených prodávajícím, zůstávají výhradním a výlučným majetkem prodávajícího, a to mimo jiné včetně práv na vynálezy, zlepšení, amerických, zahraničních a mezinárodních registrací a přihlášek patentů na návrhy a užitné vzory (včetně všech opětných vydání, rozdělení, pokračování, částečných pokračování, prodloužení patentových přihlášek a přednostních práv souvisejících s patentem nebo patentovou přihláškou), průmyslových vzorů a přihlášek k registraci průmyslových vzorů, ochranných známek a servisních značek, autorských práv a obchodních tajemství („duševní vlastnictví“). Specifikace a všechny ostatní materiály a informace poskytnuté společností ITW prodávajícímu zůstanou ve výlučném vlastnictví společnosti ITW. Prodávající bere na vědomí, že společnost ITW a její dodavatelé vlastní všechna práva na názvy, ochranné známky a servisní značky společnosti ITW, a souhlasí s tím, že prodávající nemá právo a nebude tyto názvy ani značky žádným způsobem používat. Prodávající tímto uděluje společnosti ITW všechna práva, majetková práva a podíl na veškerém duševním vlastnictví a dalších materiálech, nápadech, vynálezech, metodách, postupech, údajích, databázích a dalších informacích (dále jen „duševní vlastnictví a další materiály“) vytvořené, vyrobené nebo sestavené prodávajícím nebo libovolnými zástupci, dodavateli nebo pobočkami prodávajícího konkrétně pro společnost ITW v průběhu nebo na základě provádění díla podle objednávky nebo podobných předchozích ústních nebo písemných dohod se společností ITW. Prodávající souhlasí s tím, že toto duševní vlastnictví a další materiály jsou „prací vykonávanou ve smluvním vztahu“ podle platných autorských zákonů („výrobek vytvořený ve smluvním vztahu“), a proto je za autora těchto děl považována společnost ITW. V rozsahu, v jakém tyto práce nejsou považovány za „práci vykonávanou ve smluvním vztahu“, se tímto prodávající podle amerického zákona o autorských právech č. 17 U.S.C. § 101 a nás. vzdává veškerých práv na ukončení tohoto převodu a také všech morálních práv, která by mohla případně existovat na tuto práci, mimo jiné včetně práva na přiznání autorství a práva na integritu díla. Společnost ITW uděluje prodávajícímu právo používat duševní vlastnictví a další materiály a výrobek vytvořený ve smluvním vztahu pro účely plnění podle objednávky. Pokud jde o morální práva: (i) prodávající nebude navzdory převodu uvedenému v tomto článku 12 uplatňovat žádná ze svých souvisejících práv, nároků a podílů, mimo jiné včetně případných morálních práv, způsobem, který by přímo či nepřímo poškozoval obchodní zájmy společnosti ITW; (ii) prodávající potvrzuje, že pokud jde o morální práva tvůrců, všichni tvůrci, kteří vytvořili duševní vlastnictví a ostatní materiály pro prodávajícího, se výslovně vzdali nebo vzdávají svého práva na autorství a souhlasí s tím, že se ho vzdají. Tvůrci se v každém případě zdrží uplatňování svých morálních práv způsobem, který by přímo či nepřímo poškozoval obchodní zájmy společnosti ITW. Pokud jde o právo na integritu díla, budou mít tvůrci možnost vznášet námitky proti změnám jejich díla pouze v tom smyslu, že by tím mohla být poškozena důstojnost nebo dobrá pověst jejich díla, a (iii) prodávající potvrzuje: (a) že prodávající se v každém případě vzdává práva na uvedení svého jména jako autora duševního vlastnictví nebo jiných materiálů a že společnost ITW má povoleno zveřejnit duševní vlastnictví a další materiály. Prodávající se zaručuje, že práva poskytnutá společnosti ITW na základě tohoto článku 12 zahrnují práva, nároky a podíly vztahující se na duševní vlastnictví a ostatní materiály, které by mohli jeho zaměstnanci, poradci a nezávislí dodavatelé v budoucnu vymáhat, a že s těmito zaměstnanci, poradci a dodavateli byly uzavřeny nezbytné smlouvy o tom, že tak učiní.
Důvěrné informace. Všechny informace poskytnuté nebo zpřístupněné společností ITW nebo prodávajícím v souvislosti s výrobky nebo službami bude prodávající uchovávat jako důvěrné. Prodávající tyto informace bez předchozího písemného souhlasu společnosti ITW nepoužije (přímo ani nepřímo) ani je neposkytne jiným osobám. Tyto povinnosti se nebudou vztahovat na informace, které: (a) v okamžiku jejich poskytnutí byly nebo se následně staly obecně veřejně dostupnými formou zveřejnění nebo jiným způsobem nepředstavujícím porušení povinnosti prodávajícího podle tohoto bodu; (b) prodávající o nich může prokázat písemným záznamem, že byly v jeho vlastnictví ještě předtím, než mu je společnost ITW poskytla; nebo (c) byly prodávajícímu právoplatně zpřístupněny třetí osobou nebo jejím prostřednictvím, přičemž tato třetí osoba nemá vůči společnosti ITW ve vztahu k těmto informacím žádnou přímou ani nepřímou povinnost důvěrnosti. Prodávající souhlasí s tím, že důvěrné informace, které získá nebo získal od společnosti ITW, nepoužije přímo ani nepřímo k jiným účelů než těm, pro které byly poskytnuty.
Zákaz propagace. Prodávající nebude žádným způsobem inzerovat, zveřejňovat ani sdělovat třetím osobám (kromě odborných poradců prodávajícího, u kterých jsou tyto znalosti nutné) skutečnost, že prodávající je smluvně zavázán dodat společnosti ITW výrobky, na které se vztahuje objednávka nebo podmínky objednávky, ani nebude používat ochranné známky nebo obchodní názvy kupujícího v tiskových zprávách, reklamních nebo propagačních materiálech, pokud k tomu nezíská předem písemný souhlas společnosti ITW.
Odškodnění. Prodávající souhlasí s tím, že ochrání a odškodní společnost ITW, její dodavatele, zákazníky, uživatele a poskytovatele licencí a jejich jednotlivé pobočky, zaměstnance, akcionáře, pracovníky, jednatele nebo zástupce („odškodňované osoby“) za veškeré ztráty, odpovědnost, požadavky, nároky, škody, újmy, ztráty zisku nebo výdaje (včetně odměn právních zástupců) související s: (a) porušením prohlášení, záruk nebo povinností prodávajícího; (b) úkonem nebo opomenutím prodávajícího, jeho vedoucích pracovníků, zaměstnanců nebo zástupců (včetně subdodavatelů prodávajícího a jejich zaměstnanců a zástupců); (c) nárokem na základě údajného porušení nebo odcizení duševního nebo majetkového práva třetí osoby, včetně nároků na honorář nebo licenční poplatky v souvislosti s nákupem, používáním nebo prodejem výrobků, a (d) smrtí nebo újmou na zdraví, škodou na majetku nebo jinou škodou nebo ztrátou zcela nebo částečně způsobenou prokazatelně nebo údajně výrobky. Každá odškodňovaná osoba může být dle svého rozhodnutí zastupována v případné žalobě svým vlastním obhájcem, přičemž náklady na něj uhradí prodávající.
Pojištění. Prodávají bude na vlastní náklady udržovat tyto pojistky: (a) komerční pojištění obecné odpovědnosti na částku nejméně $5,000,000 USD jednotlivě a celkem v případě újmy na zdraví a škody na majetku, a na částku $5,000,000 USD vůči jednotlivým osobám nebo organizacím za osobní újmu a reklamní škodu související s provozem zařízení, výrobky/prováděnými činnostmi, sdruženou smluvní odpovědností a obecnou škodou na majetku; (b) náhrady pracovníků plně v souladu se zákony příslušného státu nebo země, a to nejméně ve výši zákonného limitu; (c) komerční odpovědnost za provoz motorových vozidel v souvislosti s vlastními, pronajatými nebo nevlastněnými motorovými vozidly na částku jednotlivého kombinovaného limitu nejméně $5,000,000 USD; a (d) pojištění odpovědnosti zaměstnavatele a pojištění pro případ nemoci z povolání na částku nejméně $5,000,000 USD za každý jednotlivý případ újmy na zdraví a $5,000,000 USD za každého zaměstnance a celkem v případě nemoci. Požadované limity pojistného krytí lze splnit kombinací primárních a dodatkových nebo souhrnných pojistek. S výjimkou náhrad pro pracovníky zahrne prodávající do všech výše uvedených pojistek také společnost ITW a její pobočky jako další pojištěné subjekty. Prodávající předloží společnosti ITW na její žádost osvědčení o pojištění prokazující toto krytí, přičemž případné zrušení tohoto krytí bude muset být oznámeno společnosti ITW nejméně 30 dnů předem.
Náhradní díly a speciální nástroje. Prodávající bude po dobu sedmi let od dodání výrobků nebo delší dobu, pokud to vyžaduje zákon, udržovat svou schopnost dodávat a poskytovat technickou podporu pro náhradní díly. Prodávající poskytne společnosti ITW na konci takového sedmiletého období možnost posledního nákupu a nabídne nastupující výrobky, které jsou kompatibilní s dříve nakoupenými výrobky. Prodávající oznámí společnosti ITW stažení výrobku(ů) 90 dnů předem. Společnost ITW může pro použití při výrobě výrobků poskytnout šablony, formy, zařízení, přípravky a jiné nástroje nebo za ně přímo či nepřímo zaplatit („speciální nástroje“). Pokud společnost ITW neschválí písemně jinak, prodávající (i) nesmí speciální nástroje odstranit ani přemístit ani provést jejich změny; (ii) používat speciální nástroje pro jiné výrobky nebo pro jiné zákazníky kromě těch výrobků, které jsou dodávány společnosti ITW na základě dané objednávky; (iii) provádět jakékoli změny speciálních nástrojů nebo (iv) provádět zpětnou analýzu speciálních nástrojů. Prodávající použije všechny speciální nástroje výlučně pro výrobu výrobků, jak společnost ITW písemně stanoví. Speciální nástroje zůstanou majetkem společnosti ITW, budou odděleny od majetku prodávajícího a budou označeny jako majetek společnosti ITW. Prodávající bude udržovat speciální nástroje v dobrém stavu a v případě jejich ztráty, poškození, zničení nebo jiné příčiny, která způsobí jejich nepoužitelnost, je na své náklady opraví nebo vymění. Prodávající na žádost společnosti ITW zdarma a bez zástavních práv a břemen předá speciální nástroje společnosti ITW na místě a k datu, které společnost ITW určí.
Skladové zásilky. Společnost ITW může prodávajícímu oznámit, že chce, aby výrobky byly prodány na určitém místě na bázi skladové zásilky („místo skladové zásilky“). Prodávající dodá na každé místo skladové zásilky množství a druh výrobků, které objednala společnost ITW („výrobky skladové zasilky“). Společnost ITW oznámí prodávajícímu každý měsíc, kolik výrobků skladové zásilky použil, a prodávající může společnosti ITW toto použití výrobků skladové zasilky vyúčtovat. Vlastnické právo k výrobkům skladové zasilky přechází na společnost ITW až poté, co společnost ITW výrobky skladové zásilky použije. Společnost ITW může písemným oznámením kdykoli ukončit další nákupy zboží skladové zasilky pro libovolné místo skladové zásilky a může některé nebo všechny zbývající výrobky skladové zásilky odkoupit. Veškeré výrobky skladové zásilky, které společnost ITW neodkoupí, budou prodávajícímu na jeho náklady a riziko zaslány zpět. Na výrobky skladové zásilky se vztahují všechna ostatní ustanovení smlouvy kromě rozsahu, v jakém je tento odstavec v rozporu s jinými ustanoveními této smlouvy.
Software. Pokud výrobky zahrnují nebo obsahují software vyvinutý, vlastněný nebo získaný prodávajícím formou licence („software“), prodávající tímto opravňuje společnost ITW prodávat tento software zákazníkům společnosti ITW, provádět jeho další prodej, úpravy nebo na něj poskytovat licenci. Používání softwaru koncovými zákazníky společnosti ITW se řídí licenční smlouvou prodávajícího s koncovým uživatelem, pokud taková smlouva existuje („smlouva EULA“). Pokud má koncový zákazník prodávajícího důvodné námitky proti libovolným ustanovením smlouvy EULA, prodávající ve spolupráci se společností ITW provede v dobré víře komerčně přiměřené změny smlouvy EULA. V případě rozporu mezi těmito podmínkami a smlouvou EULA budou mít přednost tyto podmínky.
Dodržování zákonů. Prodávající souhlasí s tím, že bude dodržovat všechna federální, státní, místní a zahraniční pravidla, předpisy, vyhlášky a zákony vztahující se na povinnosti prodávajícího podle této smlouvy a na výrobu prodávajícího a jím prováděný prodej výrobků a služeb včetně dovozních/vývozních zákonů, pracovních zákonů a protikorupčních zákonů. Prodávající také souhlasí s tím, že bude dodržovat všechny zákony na ochranu životního prostředí, zdraví a bezpečnosti a zákony proti otroctví, obchodování s lidmi a dětské práci.
Etický kodex pro dodavatele. Prodávající se zavazuje, že se bude řídit veškerými požadavky etického kodexu pro dodavatele společnosti ITW, který je zveřejněn na stránce http://itw.com/aboutitw/suppliers/.
Konfliktní minerály. Prodávají na žádost společnosti ITW určí, zda výrobky obsahují cín, tantal, wolfram, zlato nebo jiné minerály, které jsou podle platných pravidel Komise pro cenné papíry a burzu („SEC“) označeny jako „konfliktní minerály“. Pokud žádné výrobky neobsahují jeden nebo více konfliktních minerálů, které jsou potřebné pro funkčnost nebo výrobu těchto výrobků, ve smyslu platných pravidel a výkladů SEC, prodávající na požádání potvrdí společnosti ITW, že žádný výrobek tyto konfliktní minerály neobsahuje. Pokud některý výrobek obsahuje jeden nebo více těchto konfliktních minerálů, potvrdí prodávající společnosti ITW zemi původu daného konfliktního minerálu nebo to, že konfliktní minerál pochází z recyklovaných nebo odpadních zdrojů ve smyslu uvedených podmínek podle platných pravidel SEC. Pokud prodávající nedokáže zemi původu určit a dotyčný konfliktní minerál(y) nepochází z recyklovaných nebo odpadních zdrojů, provede prodávající v dobré víře dotazování týkající se původu těchto konfliktních minerálů u svých příslušných dodavatelů. Toto dotazování bude provedeno v souladu s aktuálně existujícími normami podle pravidel SEC pro provádění přiměřeného dotazování na zemi původu. Pokud prodávající má nebo získá znalosti o tom, že konfliktní minerály nezbytné pro funkčnost nebo výrobu libovolných výrobků pocházejí z „dotčené země“ ve smyslu pravidel SEC pro konfliktní minerály a nepocházejí z recyklovaných nebo odpadních zdrojů, vynaloží prodávající v dobré víře úsilí na to, aby zjistil, zda tyto konfliktní minerály pocházejí ze zpracovatelského zařízení certifikovaného uznávanou průmyslovou skupinou jako bezkonfliktní. Tento certifikát vyžaduje nezávislý audit soukromého sektoru pro tavírnu nebo osvědčení od samostatného zpracovatelského zařízení, které získalo nezávislý audit soukromého sektoru, který je veřejně dostupný, a prodávající poskytne písemnou dokumentaci o těchto zjištěních. Prodávající také přijme taková další opatření a poskytne takové další informace požadované společností ITW, které mohou být přiměřené pro to, aby společnost ITW dodržela nebo pokračovala v dodržování platných zákonů, pravidel a předpisů týkajících se konfliktních minerálů.
Clo. Prodávající poskytne společnosti ITW a všech osobám určeným společností ITW veškeré dokumenty a údaje, které jsou potřebné k provedení proclení, a to včetně poskytnutí jistoty dovozce, a poskytne veškerou pomoc, kterou bude společnost ITW považovat za potřebnou.
Požadavky na kvalitu. Prodávající bude dodržovat všechny normy kontroly kvality a systém kontrol, který společnost ITW zavede nebo nařídí. Prodávající se bude také podílet na programech dodavatelské kvality a vývoje společnosti ITW nebo dle nařízení společnosti ITW. Prodávající se bude na žádost společnosti ITW podílet na hodnocení příruček dodavatelů a jejich výkonu a bude je dodržovat. Prodávající bere na vědomí, že společnost ITW se spoléhá na odborné znalosti prodávajícího. Pokud některé specifikace nebo jiné požadavky společnosti ITW budou mít za následek negativní dopad na výrobek, prodávající ihned písemně vyrozumí společnost ITW o všech těchto důsledcích. Případné revize, audity, kontroly, kvalitativní přejímky, schválené seznamy dodavatelů, rozpisy materiálu nebo souhlasy společnosti ITW nezprošťují prodávajícího jeho povinností.
Kontrola. Prodávající povede úplné a přesné záznamy, účetní knihy, zprávy a další údaje potřebné pro řádnou správu smlouvy na obecně uznávaných účetních základech. Tyto materiály budou zahrnovat všechny slevové programy a další speciální cenové programy nabídnuté prodávajícímu. Společnost ITW může provést kontrolu a prohlídku knih a záznamů prodávajícího. Pokud některá kontrola nebo prohlídka zjistí chyby nebo nepřesnosti ve výpočtu cen nebo jiných nákladů, provede prodávající příslušné úpravy. Pokud dále tato kontrola nebo prohlídka prokáže, že chyba nebo nepřesnost, ke které došlo, způsobila, že ceny byly vypočítány ve prospěch prodávajícího, zaplatí prodávající veškeré náklady a výdaje vzniklé společnosti ITW v souvislosti s touto kontrolou nebo prohlídkou. Prodávající na žádost společnosti ITW povolí společnosti ITW nebo třetí osobě pověřené společností ITW přiměřený přístup k označeným oblastem v rámci svého zařízení, které přímo souvisí s výrobou a balením výrobků tak, aby mohly být provedeny kontroly výroby a kvality. Společnost ITW bude tuto kontrolu provádět pouze v rámci běžné pracovní doby prodávajícího.
Vztah smluvních stran. Žádné ustanovení této smlouvy ani průběh jednání smluvních stran nebudou vykládány tak, že by smluvní strany byly považovány za společníky, společníky ve společném podniku, zástupce navzájem mezi sebou, ani tak, že by některá ze smluvních stran byla oprávněna druhou stranu jakkoli zavazovat.
Vyšší moc. Pokud libovolné smluvní straně brání v plnění jejích povinností vyplývajících z této smlouvy zásah vyšší moci, požár nebo jiná nahodilá událost, embargo, nedostatek energie nebo zásob, válka nebo násilí, teroristické činy nebo libovolný zákon, nařízení, prohlášení, vyhláška, pokyn nebo požadavek vládního orgánu nebo podobná událost mimo přiměřenou kontrolu dané smluvní strany (jednotlivě „událost vyšší moci“), nebo tyto události omezují nebo narušují plnění dané smluvní strany, příslušná smluvní strana neprodleně druhou smluvní stranu o této události vyšší moci písemně vyrozumí. Zpoždění způsobená pracovními spory, změnou nákladů nebo dostupnosti surovin nebo součástí na základě tržních podmínek nebo plánované odstávky na údržbu nebudou představovat událost vyšší moci. Prodávající nejpozději do 48 hodin od výskytu události zašle písemné oznámení s popisem tohoto opoždění a uvedením lhůty, ve které bude toto opoždění napraveno. Během daného opoždění může společnost ITW dle vlastního uvážení: (a) zrušit všechny objednávky a nakoupit výrobky nebo služby od třetích osob, aniž by jí tím vznikla odpovědnost; (b) v dostupném rozsahu požádat prodávajícího o dodání všech hotových výrobků, nedokončených výrobků, nástrojů a dílů a materiálů vyrobených nebo získaných pro dané díly podle objednávky; nebo (c) nechat prodávajícího zajistit výrobky nebo služby z jiného zdroje a za cenu stanovenou v objednávce.
Postoupení, závaznost. Postoupení práv nebo podílu nebo přenesení jakékoli povinnosti prodávajícího podle této smlouvy může být provedeno pouze s předchozím písemným souhlasem společnosti ITW. Případný pokus o postoupení bude neplatný. Společnost ITW může svá práva nebo povinnosti vyplývající ze smlouvy postoupit nebo jinak převést. Tato smlouva bude působit ve prospěch jednotlivých smluvních stran této smlouvy a jejich příslušných povolených nástupců a postupníků a bude pro ně závazná.
Opravné prostředky a odmítnutí. Není-li v této smlouvě výslovně uvedeno jinak, všechna práva a opravné prostředky podle této smlouvy jsou kumulativní a uplatnění jednoho práva nebo opravného prostředku podle této smlouvy nebude mít vliv na právo uplatnit jiné právo nebo opravný prostředek poskytovaný touto smlouvou, zákonem nebo podle pravidel ekvity. Pokud společnost ITW nebude trvat na striktním dodržení této smlouvy, nebude toto její jednání vykládáno jako prominutí neplnění ze strany prodávajícího nebo jiných stávajících nebo budoucích neplnění, ani to nebude mít vliv na zákonné opravné prostředky společnosti ITW.
Konkurz. Pokud se některá smluvní strana stane insolventní, není schopna platit své dluhy v době splatnosti, podá návrh na konkurz nebo je na ni vyhlášen nedobrovolný konkurz, je jí ustanoven nucený správce nebo dojde k postoupení jejího majetku, může druhá strana zrušit všechny nesplněné povinnosti podle této smlouvy, aniž by jí z takového zrušení vznikla odpovědnost.
Řešení sporů. Případné spory vyplývající z této smlouvy nebo s ní související se budou řídit a budou vykládány podle zákonů České Republiky a soudní řízení bude vedeno u příslušných soudů v Praze. Smluvní strany se tímto výslovně zprošťují a zříkají veškerých práv na soudní řízení před porotou a souhlasí s tím, že případný spor bude projednáván výhradně před soudy s příslušnou pravomocí. Smluvní strany se dohodly, že na tuto smlouvu se nevztahuje Úmluva OSN o mezinárodním prodeji zboží. Pokud některá smluvní strana zahájí soudní řízení týkající se některého ustanovení smlouvy nebo pokud se smluvní strany dohodnou na alternativním řešení sporu, má strana, která spor vyhraje, kromě přiznaného opravného prostředku, právo na přiměřenou částku za své náklady na právní zástupce v těchto řízeních nebo vzájemně dohodnutých alternativních řešeních sporu, a to za podmínky, že pokud daná strana ve sporu zvítězí, budou tyto platby rozděleny způsobem, který určí soud jako spravedlivý z pohledu příslušné věci samotné a částek, které si smluvní strany nárokují.
Přetrvávající platnost. Veškerá ustanovení těchto podmínek, která svou povahou přetrvávají i po ukončení nebo uplynutí doby platnosti prodeje výrobků nebo služeb, zůstanou platná do doby, než budou splněna.
Dělitelnost. Pokud bude některé ustanovení těchto podmínek považováno za nezákonné nebo nevymahatelné, zbývající ustanovení zůstávají účinná.
Začlenění a změna. Tato smlouva představuje celé ujednání mezi společností ITW a prodávajícím ve vztahu k výrobkům a službám a nahrazuje všechny předchozí dohody, ujednání, prohlášení a nabídky v souvislosti s nimi. Případné změny těchto podmínek budou účinné pouze v případě, že budou vypracovány písemně a budou podepsány smluvní stranou, která jimi bude vázána.