Terms and Conditions of Purchase

Further details about these terms and conditions can be found on the ITW Supplier Website.

Acceptation. La division de Illinois Tool Works Inc. (« ITW »), filiale ou affiliée (« Affilié ») identifiée sur le bon de commande (« Commande ») ou à défaut de telle identification, l’acheteur aux termes des conditions, est désigné dans les présentes par (« ITW »), et la société qui fournit des produits (« Produits ») ou services (« Services ») à ITW est désignée comme (« Vendeur »). Ces conditions générales de vente (« Conditions générales »), le bon de commande éventuel de ITW (« Commande ») et tous les documents intégrés par référence spécifique dans les présentes (« Documents ITW » avec les présentes Conditions générales, « l’Accord ») représentent l’intégralité des conditions régissant l’achat de Produits et de Services. ITW REJETTE EXPRESSÉMENT PAR LES PRÉSENTES TOUTE CONDITION SUPPLÉMENTAIRE OU DIFFÉRENTE PROPOSÉE PAR LE VENDEUR, QU’ELLE SE TROUVE SUR QUELQUE FORMULAIRE OU DOCUMENT QUE CE SOIT OU SUR LE SITE WEB DU VENDEUR, ET CES CONDITIONS GÉNÉRALES SUPPLÉMENTAIRES OU DIFFÉRENTES SERONT SANS EFFET. Aucun accord d’utilisation du site ni autre accord par clic sur un site web ne saurait nous engager, que ITW ait ou non cliqué sur un bouton « OK », « J’accepte » ou comparable. L’accusé de réception de commande par le Vendeur, le début de tout type de travaux par le Vendeur ou l’expédition des Produits par ce Vendeur témoigneront de l’acception de l’Accord par le Vendeur. Des conditions générales supplémentaires ou différentes peuvent être précisées dans le corps d’un Document ITW ou convenues par écrit entre les parties. En cas de conflit, l’ordre de priorité applicable est le suivant : (a) conditions générales convenues par écrit et signées par un représentant autorisé de ITW ; (b) conditions générales des Documents ITW ; (c) les présentes Conditions générales.
Affiliés. ITW ne saurait être tenu responsable des achats réalisés par ses Affiliés, et ITW n’est en aucun cas leur garant dans le cadre de cet Accord. Le Vendeur renonce à tout droit de recours en gage, revendication ou titre contre ITW ou tout autre Affilié pour les obligations d’un autre Affilié. Toutefois pour le calcul des remises ou rabais en volume le cas échéant, les achats effectués par les Affiliés devront être comptabilisés dans l’ensemble des achats d’ITW.
Facturation, tarif et conditions de paiement. Tous les prix sont fermes et non révisables. Les prix s’entendent tout compris et aucun frais supplémentaire ne pourra être ajouté sans l’autorisation écrite d’ITW. Ces frais incluent notamment la main-d’œuvre, la supervision, les matériaux, les frais généraux et autres coûts associés à la fabrication, à la commercialisation ou à la livraison des Produits et des Services, y compris tous les impôts indirects, taxes sur la valeur ajoutée, taxes sur les ventes et sur l’usage. ITW paiera tous les Produits achetés dans le cadre de cet accord dans les 60 jours suivant la réception d’une facture non contestée. Toutes les factures des Produits doivent mentionner le numéro de Commande, le numéro d’amendement ou de révision, la référence d’ITW, la référence du Vendeur le cas échéant, la quantité expédiée, le nombre de cartons ou de conteneurs de l’expédition, le numéro de bordereau de chargement et autres données nécessaires pour ITW. En cas d’infraction par le Vendeur à tout terme de l’Accord, si une personne physique ou morale exerce un recours en réclamation ou en gage contre ITW suite à une infraction du Vendeur, ITW peut retenir les paiements au Vendeur dus ou devant venir à échéance d’un montant suffisant pour protéger ITW de toutes les réclamations, pertes, dommages et frais. Le Vendeur garantit que les prix facturés pour les Produits et Services, ou des produits ou services similaires sont les plus bas facturés par ce Vendeur à tout autre client dans des conditions comparables. Si le Vendeur facture à tout autre client un prix inférieur pour des produits ou services similaires, il devra en avertir ITW et appliquer ce prix aux Produits et Services commandés dans le cadre du présent Accord.
Prévisions et manques de Produits. Toute prévision d’achat de la part d’ITW est sans engagement et ne saurait constituer une obligation pour ITW d’acheter ces quantités de Produits. Le Vendeur devra signaler dans les meilleurs délais à ITW tout manque de Produits, toute contestation ou tout litige en cours qui pourrait compromettre la capacité du Vendeur à répondre à la demande dans les conditions du présent Accord.
Annulation ou modification. ITW peut annuler toute Commande en tout ou partie, par notification d’annulation au Vendeur, par écrit ou par courrier électronique : (a) pour les Produits qui n’ont pas été conçus spécialement selon les spécifications exclusives de ITW, à tout moment avant l’expédition de ces Produits par le Vendeur, sans obligation ni responsabilité supplémentaire vis-à-vis du Vendeur ; ou (b) pour les Services, à tout moment avant la prestation et ITW ne sera redevable que (i) des Services effectivement accomplis jusqu’à la date d’annulation ou (ii) si le paiement dépend de la fourniture de livrables, des livrables conformes effectivement livrés jusqu’à la date d’annulation. ITW peut apporter des modifications de spécification, de matériaux, d’emballage, de méthode de transport, de date et lieu de livraison à tout moment par notification au Vendeur. Le Vendeur devra avertir ITW dans les meilleurs délais des modifications éventuelles affectant le prix ou les délais de livraison. Si ITW accepte les modifications, les parties négocieront un ajustement du prix ou du calendrier de livraison dans le cadre de cet Accord. Le Vendeur ne peut apporter aucune modification au Produit, notamment spécifications, modèle, matériaux, lieu ou procédés de fabrication, sans l’autorisation préalable et écrite d’ITW.
Livraison. Toutes les expéditions s’effectuent selon les termes Incoterms 2010, sauf pour celles se situant en totalité aux États-Unis d’Amérique. Sauf indication contraire lors de la Commande tous les Produits devront être livrés au point de livraison ITW désigné selon FCA (Incoterms 2010). Le Vendeur devra utiliser les services du transporteur désigné par ITW, expédier et repérer les emballages conformément aux instructions du transporteur ou d’ITW. La propriété et le risque de perte des Produits seront transférés à ITW à la livraison et à l’acceptation des Produits au lieu désigné de livraison, selon la Commande applicable. Si, pour respecter la date de livraison exigée par ITW, le Vendeur devait recourir à un mode de transport plus coûteux que celui spécifié dans une Commande, les frais de transport supplémentaires seront à la charge du Vendeur, sauf si la nécessité de redirection ou d’accélération du transport était exclusivement du fait d’ITW. Si la livraison des Produits n’est pas assurée ou ne pouvait pas être assurée à la date indiquée sur la Commande, ITW peut annuler la Commande par avertissement à effet dès la réception par le Vendeur, acheter des Produits de substitution ailleurs, et facturer au Vendeur les pertes éventuelles subies. La livraison à 100 % à temps est exigée. Si le Vendeur ne peut livrer les Produits à la date de livraison, le prix d’achat en sera réduit de 1 % du prix d’origine pour chaque jour ouvré de retard. ITW n’a aucune obligation d’accepter les livraisons anticipées, les livraisons retardées, les livraisons partielles ou excédentaires.
Emballage ; marquage ; expédition. Le Vendeur devra : (a) emballer, marquer et expédier correctement les fournitures selon les exigences de ITW, des transporteurs impliqués et du pays de destination ; (b) acheminer les expéditions selon les instructions de ITW ; (c) étiqueter ou repérer chaque emballage selon les instructions de ITW ; (d) fournir avec chaque expédition les documents indiquant le numéro de Commande, le numéro d’amendement ou de révision, la référence de ITW, la référence du Vendeur (le cas échéant), le nombre d’articles de l’expédition, le nombre de conteneurs de l’expédition, le nom et le numéro du Vendeur ainsi que le numéro du bordereau de chargement ; et (e) transmettre dans les meilleurs délais le bordereau de chargement d’origine ou autre reçu d’expédition pour chaque expédition selon les instructions de ITW et les exigences du transporteur. Le Vendeur devra fournir toutes les instructions de manutention spéciales nécessaires pour aviser les transporteurs, ITW et leurs salariés de toutes les mesures appropriées de manutention, de transport, de traitement, d’utilisation ou de mise au rebut des fournitures, conteneurs et emballages.
Inspection / expéditions non conformes. Le paiement des Produits livrés dans le cadre des présentes ou l’acceptation des livraisons ne saurait constituer une acceptation de ces Produits par ITW. ITW peut inspecter 100 % ou un échantillon des Produits, à sa convenance, et peut rejeter tout ou partie d’une expédition si ITW conclut qu’un Produit est défectueux ou non conforme. Les Produits rejetés et ceux fournis en excès des quantités demandées par une Commande peuvent être retournés au Vendeur à ses frais. ITW n’aura aucune obligation de paiement de ces Produits.
Garantie. Le Vendeur garantit que tous les Produits seront : (a) conformes à toutes les spécifications d’ITW ; (b) conformes à tout échantillon ou modèle fourni ; (c) exempts de défaut de conception, de matériau et de main-d’œuvre ; (d) neufs et exempts de tout gage ou hypothèque ; (e) emballés, marqués et étiquetés correctement selon les exigences de ITW et les lois applicables ; (f) de qualité marchande et adaptés à l’usage prévu, et (g) exempts de toute infraction à la Propriété intellectuelle (définie ci-dessous) des tiers. L’inspection, l’essai, l’acceptation ou l’utilisation des Produits n’a pas d’effet sur les obligations du Vendeur dans le cadre de cette garantie. La garantie du Vendeur s’étendra à ITW, à ses successeurs, attributaires et clients et aux utilisateurs des Produits. Pour les Services, le Vendeur garantit (a) qu’il assurera la prestation des Services dans les délais, de façon compétente et professionnelle, conformément aux normes industrielles ; (b) que ses salariés et agents de prestation des Services disposeront des compétences, de la formation initiale et continue permettant d’assurer ces Services de façon compétente et professionnelle, et le cas échéant seront certifiés, détenteurs des permis ou autres autorisations nécessaires pour l’accomplissement des Services ; (c) que les Services et livrables seront conformes le cas échéant aux spécifications ou à la description des travaux applicables.
Recours. Si les Produits ne sont pas conformes à la garantie du Produit (ces produits seront désignés comme « Produits non conformes »), le Vendeur devra à la seule discrétion de ITW, réparer ou remplacer au plus vite tous les Produits non conformes sans frais, ou créditer ITW ou lui rembourser un montant égal au prix d’achat des Produits. Le Vendeur prendra à sa charge tous les coûts subis par ITW du fait de la non-conformité, notamment les coûts de déballage, tri, examen, réemballage et réexpédition. Le Vendeur prendra à sa charge tous les frais de rappel conséquences de la non-conformité des Produits ou associés à cette non-conformité. Si le Vendeur ne peut pas remédier à la non-conformité dans le délai exigé par ITW, ITW pourra prendre des mesures pour remédier à cette non-conformité, et dans ce cas le Vendeur devra rembourser à ITW les coûts subis.
Limitation de responsabilité. ITW NE SAURAIT ÊTRE RESPONSABLE ET LE VENDEUR RENONCE À TOUTES LES RÉCLAMATIONS CONTRE ITW POUR DES DOMMAGES INDIRECTS, ACCESSOIRES, SPÉCIFIQUES, CONSÉCUTIFS OU DOMMAGES ET INTÉRÊTS, TEMPS D’INDISPONIBILITÉ, PERTES DE BÉNÉFICE OU DE CHIFFRE D’AFFAIRES, QU’ELLES PROVIENNENT OU NON DE LA NÉGLIGENCE DE ITW, D’UNE INFRACTION À LA GARANTIE, DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DÉLICTUELLE STRICTE OU DE TOUTE AUTRE CAUSE D’ACTION. LA RESPONSABILITÉ DE ITW DANS LE CADRE DE L’ACCORD OU DE L’ACHAT DES PRODUITS OU SERVICES NE SAURAIT DÉPASSER LE PRIX D’ACHAT DES PRODUITS OU SERVICES CORRESPONDANT À CEUX OBJETS DE LA RÉCLAMATION.
Propriété intellectuelle. Tous les droits de propriété intellectuelle existants avant la date de la Commande et incorporés dans les Produits conçus ou fabriqués par le Vendeur restent la seule et exclusive propriété du Vendeur, y compris mais sans limitation les droits sur les inventions, améliorations, enregistrements et dépôts de brevets et de modèles aux États-Unis, à l’étranger comme à l’international (y compris tous les renouvellements, divisions, suites, suites partielles, extensions de tout brevet ou dépôts de brevet ainsi que les droits de priorité associés à tout brevet ou dépôt de brevet), les modèles industriels et dépôts d’enregistrement de modèle industriel, marques de commerce et marques de service, droits d’auteur et droits du copyright ou secrets commerciaux (« Propriété intellectuelle »). Les spécifications et tous les autres éléments et informations fournis au Vendeur par ITW resteront la propriété exclusive d’ITW. Le Vendeur reconnaît qu’ITW et ses fournisseurs restent propriétaires de tous les droits sur les noms, marques de commerce et marques de service d’ITW, reconnaît qu’il n’a aucun droit et s’interdit d’utiliser ces noms ou marques de quelque façon que ce soit. Le Vendeur accorde par les présentes à ITW tous les droits, titres et intérêts sur tous les éléments de Propriété intellectuelle et autres éléments, idées, inventions, méthodes, procédés, données, bases de données et autres informations (ci-après « Propriété intellectuelle et autres éléments ») créés, produits ou composés par le Vendeur ou un de ses représentants, fournisseurs ou affiliés spécifiquement pour ITW dans le cadre ou en liaison avec l’accomplissement des travaux objets de la Commande et tout autre accord précédent oral ou écrit avec ITW. Le Vendeur reconnaît que cette Propriété intellectuelle et autres éléments sont des « travaux sur commande » dans le cadre des lois applicables sur le copyright et les droits d’auteurs (« Produits du travail »), et que dans ce cadre, ITW est considéré comme auteur de ces travaux. Dans la mesure où de tels travaux ne seraient pas considérés comme « travaux sur commande », le Vendeur renonce par les présentes à tout droit dans le cadre du U.S. Copyright Act, 17 U.S.C. paragraphe 101 et suivants, à tout transfert ainsi qu’à tout droit moral qu’il pourrait avoir sur le travail, y compris mais sans limitation le droit d’attribution et le droit d’intégrité. ITW accorde au Vendeur le droit d’utiliser la Propriété intellectuelle et autres éléments ainsi que les Produits du travail exclusivement pour l’accomplissement de la Commande. Pour ce qui concerne les droits moraux : (i) le Vendeur devra, malgré le transfert mentionné dans les présentes à l’Article 12, renoncer à exercer tout droit, titre et intérêt correspondants, notamment mais sans limitation tout droit moral, de façon qui pourrait gêner directement ou indirectement les intérêts commerciaux de ITW ; (ii) le Vendeur confirme que pour ce qui concerne les droits moraux des créateurs, tous les créateurs de Propriété intellectuelle et autres éléments travaillant pour le Vendeur renoncent expressément, ont renoncé expressément et s’engagent à renoncer à leur droit de paternité. Dans tous les cas, les créateurs devront s’abstenir de tout exercice de leurs droits moraux, de façon qui pourrait directement ou indirectement gêner les intérêts commerciaux d’ITW. Pour le droit d’intégrité, les créateurs ne pourront s’opposer à des modifications de leurs travaux que dans la mesure où celles-ci pourraient nuire à leur honneur ou à leur réputation ; et (iii) le Vendeur confirme : (a) que le Vendeur renonce en tout état de cause au droit de voir son nom mentionné comme auteur de la Propriété intellectuelle et autres éléments et que ITW a l’autorisation de divulguer la Propriété intellectuelle et autres éléments. Le Vendeur garantit que les droits attribués à ITW sur la base du présent Article 12 incluent les droits, titres et intérêts concernant la Propriété intellectuelle et autres éléments que ses salariés, consultants et sous-traitants indépendants peuvent ou pourraient revendiquer à l’avenir, et que les accords et contrats nécessaires ont été conclus avec ces salariés, consultants indépendants et sous-traitants.
Confidentialité des données. Toutes les informations fournies au Vendeur ou mises à la disposition du Vendeur par ITW et associées aux Produits ou Services devront être considérées comme confidentielles par le Vendeur. Le Vendeur s’interdit d’utiliser (directement ou indirectement) ou de divulguer à d’autres ces informations sans l’autorisation préalable et écrite d’ITW. Ces obligations ne s’appliquent pas aux informations : (a) qui étaient au moment de la divulgation ou sont devenues ultérieurement disponibles publiquement par publication ou autrement, sans infraction du Vendeur à toute obligation des présentes ; (b) dont le Vendeur peut démontrer par écrit qu’elles étaient en sa possession avant la divulgation par ITW ; ou (c) qui sont mises légalement à disposition du Vendeur par ou à travers un tiers qui n’aurait aucune obligation de confidentialité directe ou indirecte vis-à-vis de ITW pour lesdites informations. Le Vendeur s’engage à ne pas utiliser, directement ou indirectement, toute information confidentielle qu’il reçoit ou a reçu d’ITW, autrement que pour le but dans lequel ces informations confidentielles ont été divulguées.
Publicité. Le Vendeur s’abstiendra de toute publicité, publication ou divulgation à des tiers (autres que les conseils professionnels du Vendeur sur la stricte base du besoin de savoir) de quelque façon que ce soit du fait que le Vendeur a été engagé pour fournir à ITW les Produits couverts par la Commande, ainsi que des termes de cette Commande, et s’interdira aussi d’utiliser toute marque de commerce ou appellation commerciale de ITW dans tout communiqué de presse, document publicitaire ou promotionnel, sans l’autorisation préalable et écrite de ITW.
Indemnisation. Le Vendeur s’engage à défendre et indemniser ITW, ses fournisseurs, clients, utilisateurs et titulaires de licences, ainsi que chacun de leurs Affiliés, salariés, actionnaires, cadres, directeurs et agents (« Parties indemnisées ») contre toute perte, toute action en responsabilité, toute demande, toute réclamation, tout dommage, toute blessure, toute perte de bénéfice ou tout frais (y compris les frais d’avocats) découlant de ou associés à : (a) toute infraction aux affirmations, garanties ou obligations du Vendeur ; (b) tout acte ou toute omission du Vendeur, de ses cadres, salariés ou agents (y compris les sous-traitants du Vendeur et leurs employés et agents) ; (c) toute réclamation concernant une infraction ou appropriation indue de droits de propriété intellectuelle de tiers, y compris les demandes de royalties ou de frais de licence, associés à l’achat, à l’utilisation ou à la vente des Produits ; et (d) tout dommage corporel ou décès, dommage aux biens et tout autre dommage ou toute perte conséquence ou prétendue conséquence en tout ou partie des Produits. Chaque Partie indemnisée pourra à sa convenance être représentée par son propre conseil pour toute action, aux frais du Vendeur.
Assurance. Le Vendeur devra souscrire à ses frais les polices d’assurance suivantes : (a) Responsabilité commerciale générale pour un montant qui ne saurait être inférieur à 5 000 000 US$ pour chaque sinistre et au total des dommages corporels et dommages aux biens, et 5 000 000 US$ pour toute personne physique ou morale pour blessure ou dégradation d’image pour exploitation des locaux, exploitation des produits ou opérations terminées, responsabilité civile contractuelle, et dommages aux biens en général ; (b) rémunération des travailleurs conformément aux lois de l’État ou du pays éventuellement applicables, et au moins dans les limites réglementaires ; (c) couverture automobile professionnelle pour les véhicules à moteur possédés, loués ou non pour un montant qui ne saurait être inférieur à 5 000 000 US$ au total par sinistre ; (d) responsabilité de l’employeur pour maladie professionnelle pour un montant qui ne saurait être inférieur à 5 000 000 US$ pour chaque accident en cas de blessure et 5 000 000 US$ par salarié au total pour maladie. Les limites de couverture exigées peuvent être obtenues par une combinaison de polices d’assurance principale et complémentaire ou générale. À l’exception de la rémunération des travailleurs, le Vendeur devra inclure ITW et ses affiliés comme assurés supplémentaires sur toutes les polices d’assurance exigées décrites ci-dessus. Sur demande de ITW, le Vendeur devra fournir à ITW un certificat d’assurance démontrant cette couverture avec avertissement préalable au moins 30 jours à l’avance à ITW de toute annulation d’une telle couverture.
Pièces de rechange et Outillages spéciaux. Le Vendeur devra conserver les capacités de fourniture et d’assistance technique concernant les pièces détachées pendant une durée de sept ans après la livraison des Produits ou pendant une durée plus longue pouvant être exigée par la loi. Le Vendeur offrira à ITW une dernière option d’achat à la fin de cette période de sept ans, et devra proposer tout produit ultérieur compatible avec les Produits. Le Vendeur devra avertir ITW 90 jours à l’avance du retrait de tout Produit. ITW peut fournir des modèles, matrices, accessoires de fixation, moules, gabarits ou autres outils ou payer directement ou indirectement pour les outils utilisés pour la fabrication de Produits (« Outillages spéciaux »). Sauf approbation écrite par ITW, le Vendeur s’engage à ne pas (i) éliminer ou déménager tout Outillage spécial, apporter des modifications à l’Outillage spécial ; (ii) utiliser l’Outillage spécial pour tout autre produit ou tout autre client que pour les Produits fournis à ITW dans le cadre de cette Commande ; (iii) apporter des modifications à l’Outillage spécial ; ou (iv) procéder à une ingénierie inverse de cet Outillage spécial. Le Vendeur devra utiliser tout Outillage spécial exclusivement pour la fabrication des Produits spécifiés par ITW par écrit. L’Outillage spécial restera la propriété d’ITW, devra être séparé des propriétés du Vendeur et repéré individuellement comme propriété d’ITW. Le Vendeur devra conserver l’Outillage spécial en bon état et le réparer ou le remplacer à ses frais en cas de perte, dommage, destruction ou inadéquation à l’usage pour tout autre motif. Sur demande de ITW, le Vendeur devra restituer l’Outillage spécial à ITW sans frais, exempt de tout gage ou hypothèque, au moment et à l’endroit indiqués par ITW.
Consignation. ITW peut signaler au Vendeur qu’il souhaite faire déposer les Produits vendus sur un site de consignation (« Site de consignation »). Le Vendeur livrera à chaque Site de consignation la quantité et le type de Produits commandés par ITW (« Produits de consignation »). ITW signalera chaque mois au Vendeur son utilisation des Produits de consignation et le Vendeur pourra facturer ITW pour cette utilisation des Produits de consignation. Le titre de propriété des Produits de consignation n’est transmis à ITW qu’après utilisation par celui-ci des Produits de consignation. ITW peut à tout moment par notification écrite au Vendeur interrompre les achats ultérieurs de Produits de consignation pour tout Site de consignation, et ITW peut acheter tout ou partie des Produits de consignation restants. Tout Produit de consignation non acheté par ITW sera renvoyé au Vendeur à ses frais et à ses risques et périls. Toutes les autres clauses de l’Accord s’appliquent aux Produits de consignation, sauf dans la mesure où cette section entrerait en conflit avec toute autre clause de l’Accord.
Logiciel. Dans le cas où les Produits incluent ou intègrent un logiciel développé, possédé ou concédé sous licence par le Vendeur (« Logiciel »), le Vendeur autorise par les présentes ITW à vendre, revendre, modifier ou distribuer sous licence le Logiciel aux clients d’ITW. L’utilisation du Logiciel par les clients utilisateurs finaux d’ITW sera soumise au contrat de licence d’utilisateur final du Vendeur, le cas échéant (« CLUF »). Au cas où le client utilisateur final du Vendeur aurait une objection raisonnable aux termes de ce CLUF, le Vendeur devra collaborer de bonne foi avec ITW pour apporter les modifications commercialement raisonnables au CLUF. En cas de conflit entre les présentes Conditions générales et le CLUF, les présentes Conditions générales auront priorité.
Conformité. Le Vendeur s’engage à respecter toutes les règles, réglementations, décrets et lois applicables au niveau fédéral, national, local et étranger aux obligations du Vendeur dans le cadre du présent Accord et de la fabrication et de la vente par le Vendeur des Produits et Services, notamment les lois concernant l’importation et l’exportation, les lois concernant le travail et l’emploi et les lois anticorruption. Le Vendeur s’engage aussi à respecter toutes les lois applicables sur l’environnement, l’hygiène et la sécurité ainsi que celles régissant l’esclavage, le trafic d’êtres humains et le travail des enfants.
Code de conduite des fournisseurs. Le vendeur s’engage à respecter toutes les exigences du Code de conduite des fournisseurs d’ITW publié à l’adresse http://itw.com/aboutitw/suppliers/.
Minerais issus de zones de conflit. Sur demande de ITW, le Vendeur devra indiquer si ses Produits peuvent contenir de l’étain, du tantale, du tungstène, de l’or ou toute autre matière visée par les règles applicables de la SEC (« Securities and Exchange Commission ») comme « minerais issus de zones de conflit ». Si aucun Produit ne contient de minerais issus de zones de conflit nécessaires au fonctionnement ou à la production de ce Produit dans le cadre visé par les règles et interprétations applicables de la SEC, le Vendeur devra sur demande certifier à ITW qu’aucun des Produits ne contient de tels minerais issus de zones de conflit. Si un Produit contient un ou plusieurs minerais issus de zones de conflit, le Vendeur devra certifier à ITW le pays d’origine de ce minerai issu de zones de conflit ou certifier que ce minerai provient de sources de recyclage ou de rebut dans le sens donné à ces termes dans le cadre des règles applicables de la SEC. Si le Vendeur n’est pas en mesure d’identifier le pays d’origine, et si le ou les minerais issus des zones de conflit en question ne proviennent pas de sources de recyclage ou de rebut, le Vendeur devra effectuer de bonne foi une enquête sur ses fournisseurs concernant le pays d’origine de ces minerais issus de zones de conflit. Cette enquête devra être conforme aux normes existantes à cette date dans les réglementations SEC pour une enquête raisonnable sur le pays d’origine. Au cas où le Vendeur saurait ou viendrait à savoir que des minerais issus de zones de conflit nécessaires au fonctionnement ou à la production des Produits proviendraient d’un « pays concerné » dans le sens donné à ce terme par les règles concernant les minerais issus de zones de conflit de la SEC et ne proviendraient pas de sources recyclées ou de rebut, le Vendeur devra faire tous les efforts possibles de bonne foi pour savoir si ces minerais issus de zones de conflit proviennent d’une installation de traitement certifiée comme exempte de conflit par une organisation professionnelle reconnue exigeant un audit indépendant du secteur privé du haut fourneau ou d’une installation de traitement individuelle ayant obtenu un audit indépendant du secteur privé disponible publiquement, et fournir des documents écrits pour le prouver. Le Vendeur devra aussi prendre les mesures supplémentaires et fournir les informations complémentaires demandées par ITW selon les besoins pour permettre à ITW d’être ou de rester dans le cadre des lois, règles et réglementations concernant les minerais issus de zones de conflit.
Douanes. Le Vendeur devra mettre à disposition d’ITW et de tout intermédiaire désigné par ITW tous les documents et toutes les données nécessaires pour le passage en douane, notamment le dossier de sécurité d’importation, et devra fournir toute l’assistance estimée nécessaire par ITW.
Exigences de qualité. Le Vendeur devra respecter les normes et le système de contrôle qualité mis en place ou dirigés par ITW. Le Vendeur devra aussi participer aux programmes de qualité des fournisseurs et de développement de ITW ou pilotés par ITW. Sur demande de ITW, le Vendeur devra participer aux manuels des fournisseurs et les respecter, y compris pour les évaluations des performances des fournisseurs. Le Vendeur reconnaît qu’ITW s’appuie sur le savoir-faire du Vendeur. Au cas où les spécifications d’ITW ou autres exigences pourraient avoir des conséquences négatives sur le Produit, le Vendeur devra signaler immédiatement par écrit à ITW toutes les conséquences de ces instructions. Les évaluations, audits, contrôles, niveaux de qualité d’acceptation, listes de fournisseurs autorisés, nomenclatures ou approbations éventuels par ITW ne sauraient dégager le Vendeur de ses obligations.
Audit. Le Vendeur devra conserver des données complètes et exactes, livres de compte, rapports et autres données nécessaires pour la bonne administration de l’Accord sur un système comptable reconnu. Ces éléments devront intégrer les programmes de remise et autres programmes de tarification spécifique applicables au Vendeur. ITW peut auditer et contrôler les livres et données du Vendeur. Si un audit ou contrôle venait à révéler une erreur ou irrégularité dans le calcul des prix ou de tout autre coût, un ajustement approprié devra être effectué par le Vendeur. De plus, si un tel audit ou contrôle démontre qu’une erreur ou irrégularité s’est produite et a causé une erreur de prix en faveur du Vendeur, le Vendeur devra prendre à sa charge tous les coûts et frais subis par ITW pour l’audit ou le contrôle correspondant. Le Vendeur devra, à la demande de ITW, autoriser ITW ou un tiers désigné par ITW à accéder raisonnablement aux zones désignées de ses locaux qui sont directement associés à la production et à l’emballage des Produits dans le but d’accomplir des audits de production et de qualité. ITW ne devra effectuer ces audits que pendant les heures de travail normales du Vendeur.
Relations entre les parties. Rien dans l’Accord ni dans la conduite des affaires entre les parties ne saurait être interprété ni engager ces parties comme étant associées, membres de coentreprise ou agents l’un de l’autre, ni comme autorisant l’une ou l’autre partie à engager l’autre de quelque façon que ce soit.
Force majeure. Si l’accomplissement d’une obligation par l’une ou l’autre partie dans le cadre de cet Accord était empêché, limité ou gêné par une catastrophe naturelle, un incendie ou autres événements majeurs, embargo, défaut d’alimentation en énergie ou de fourniture de matières premières, actes de guerre ou de violence, de terrorisme ou toute injonction légale, interdiction, proclamation, ordonnance, demande ou exigence d’une administration, d’un gouvernement ou événement comparable au-delà du contrôle raisonnable de cette partie (chacun étant désigné comme « Événement de force majeure »), cette partie devrait donner notification dans les meilleurs délais à l’autre partie de l’Événement de force majeure. Les retards causés par des conflits du travail, des variations de coût ou de disponibilité des matières premières ou des composants dépendant des conditions de marché, ou des indisponibilités programmées pour entretien ne sauraient constituer un Événement de force majeure. Au plus tard 48 heures après les faits, le Vendeur devra envoyer une notification écrite décrivant ces retards et un engagement de délai de retour à l’état normal. Pendant ce délai, ITW pourra à son choix : (a) annuler toute Commande et acheter les Produits ou Services auprès de tiers sans pénalité ; (b) dans la mesure du possible, demander au Vendeur de livrer toutes les marchandises terminées, travaux en cours, outillages, pièces et matériaux produits ou acquis pour les travaux objets de la Commande ; ou (c) demander au Vendeur de fournir des Produits ou Services à partir d’autres sources au prix défini dans la Commande.
Attribution ; effet d’engagement. Aucune attribution de tout droit ou intérêt, ou délégation de quelque obligation du Vendeur que ce soit dans le cadre de l’Accord ne sera valable sans l’autorisation préalable et écrite d’ITW. Toute tentative d’attribution sera considérée comme nulle et non avenue. ITW peut attribuer l’Accord ou transférer autrement ses droits ou obligations dans le cadre de l’Accord. L’Accord s’appliquera et engagera chacune des parties ainsi que leurs successeurs et attributaires respectifs régulièrement désignés.
Recours et renonciation. Sauf indication contraire dans le présent document, tous les droits et recours dans le cadre de l’Accord sont cumulatifs, et l’exercice d’un droit ou d’un recours prévu dans les présentes sera sans préjudice des droits d’exercer tout autre droit ou recours prévu dans l’Accord, par la loi ou en équité. Si ITW renonce à faire appliquer strictement une clause de l’Accord, les actions de ITW ne sauraient constituer une renonciation à recours pour défaut du Vendeur pour tout défaut actuel ou à venir, ni affecter les recours juridiques de ITW.
Faillite. En cas d’insolvabilité de l’une ou l’autre partie, d’incapacité à payer les dettes à échéance, de dépôt de bilan ou de mise en faillite, de désignation d’un administrateur judiciaire ou de transfert des actifs, l’autre partie peut annuler les obligations non remplies dans le cadre des présentes sans pénalité pour cette annulation.
Résolution des litiges. Tout litige issu de cet Accord ou lié à celui-ci sera régi et interprété par les lois du de la France et soumis aux tribunaux compétents de Paris. Les parties excluent et renoncent explicitement à tous les droits à un procès devant un jury et consentent à faire porter tout litige éventuel devant un tribunal de juridiction compétente. Les parties conviennent que la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’appliquera pas à cet Accord. Si l’une ou l’autre partie engage un litige au sujet d’un des termes de l’Accord ou si ces parties s’accordent sur une autre méthode de résolution, la partie gagnante aura droit, en plus de l’indemnité attribuée, à une somme raisonnable pour ses frais d’avocat dans cette procédure ou dans la méthode de résolution de litige convenue, et si chacune des parties obtient partiellement satisfaction, ces frais seront attribués de la façon définie par le tribunal comme équitable au vu des mérites et montants revendiqués par les parties.
Permanence des clauses. Toute clause des présentes Conditions générales qui par nature s’étend au-delà de l’arrêt ou de la péremption des ventes de Produits ou de Services restera applicable jusqu’au terme de son effet.
Séparation des clauses. Si une clause du présent Accord était considérée comme illégale ou non applicable, les clauses restantes resteraient applicables.
Intégration et modification. Cet Accord constitue la totalité de l’accord entre ITW et le Vendeur pour ce qui concerne les Produits et Services, et remplace tout accord, interprétation, affirmation et devis précédents sur le même sujet. Aucune modification ne pourra avoir d’effet si elle n’est pas établie par écrit et signée par la partie qui accepte de s’engager.